Algemene voorwaarden
Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van contidata Datensysteme GmbH
(Status augustus 2021)
1. Geldigheid
1.1 De volgende algemene voorwaarden gelden voor alle leveringen en diensten van contidata Datensysteme GmbH, hierna te noemen de verkoper, inclusief adviesdiensten en informatie. Ze gelden ook voor alle toekomstige leveringen, ook als deze niet opnieuw uitdrukkelijk zijn overeengekomen.
1.2 Afwijkende voorwaarden van de koper zijn voor de verkoper niet bindend, indien hij niet uitdrukkelijk met de geldigheid ervan heeft ingestemd.
2. Aanbod, totstandkoming van het contract
2.1 De aanbiedingen van de verkoper zijn vrijblijvend totdat ze door de koper zijn aanvaard. Gegevens in aanbiedingen en in bijgevoegde tekeningen en afbeeldingen met betrekking tot de prestaties, hun afmetingen en gewichten gelden slechts bij benadering, tenzij ze uitdrukkelijk als bindend zijn aangeduid.
2.2 De inhoud en omvang van de gemaakte afspraken worden beheerst door de schriftelijke opdrachtbevestiging van Verkoper. Mondelinge nevenafspraken bij het sluiten van het contract binden de verkoper alleen als hij deze uitdrukkelijk schriftelijk heeft bevestigd.
2.3 De verkoper behoudt zich het recht voor om technische wijzigingen aan te brengen in constructie, vorm, materiaal, ook tijdens de leveringstermijn, voor zover deze wijzigingen redelijk zijn voor de besteller.
3. Medewerking van de klant
3.1 De klant moet de verkoper onmiddellijk alle informatie verstrekken die nodig is voor de uitvoering van de contractuele diensten. De klant wijst tijdig een contactpersoon aan die verantwoordelijk is voor het verstrekken van bindende informatie over organisatorische zaken.
3.2 De klant zorgt ervoor dat competent personeel dat is opgeleid voor de bediening van de apparatuur uiterlijk beschikbaar is op het moment van overdracht van de goederen/het programma.
4. Levering
4.1 Tenzij anders overeengekomen, geschieden leveringen af fabriek voor rekening en risico van de klant.
4.2 De verkoper is gerechtigd tot het doen van deelleveringen, voor zover deze voor de besteller redelijk zijn. Dergelijke deelleveringen kunnen afzonderlijk worden gefactureerd.
4.3 Voorwaarde voor het nakomen van de overeengekomen leveringstermijnen is de tijdige ontvangst van alle door de besteller te leveren documenten, de noodzakelijke goedkeuringen en vrijgaven, in het bijzonder van plannen, het verstrekken van alle noodzakelijke informatie, alsmede het nakomen van de overeengekomen betalingsvoorwaarden en overige verplichtingen door de besteller. Als niet tijdig aan deze voorwaarden wordt voldaan, worden de termijnen dienovereenkomstig verlengd; dit geldt niet als de verkoper verantwoordelijk is voor de vertraging.
4.4 Ook bij latere wijzigingen van de bestelling op verzoek van de besteller kan de verkoper een dienovereenkomstige verlenging van de leveringstermijn verlangen.
4.5 Als de niet-naleving van de leveringstermijn te wijten is aan overmacht of andere onvoorziene omstandigheden waarvoor de Verkoper niet verantwoordelijk is - bv. bedrijfsstoringen, staking, lock-out, gebrek aan transportmiddelen, officiële interventies, moeilijkheden bij de aankoop van materialen of energie, zelfs als deze zich voordoen bij leveranciers stroomopwaarts - wordt de leveringstermijn in redelijke mate verlengd. Als de bovengenoemde omstandigheden de leveringen of diensten onmogelijk of onredelijk maken, is de verkoper ontheven van de leveringsverplichting, zelfs als deze zich voordoen tijdens een reeds bestaande vertraging. De verkoper informeert de besteller onmiddellijk over het begin en het einde van dergelijke belemmeringen.
4.6 Als de verkoper in gebreke blijft met de levering, kan de koper zich alleen terugtrekken uit het contract en schadevergoeding eisen wegens niet-nakoming als hij de verkoper schriftelijk een redelijke respijttermijn van ten minste drie weken heeft toegestaan en deze termijn zonder resultaat is verstreken. De respijttermijn moet worden gecombineerd met een verklaring dat de koper de aanvaarding van de levering zal weigeren als de termijn zonder resultaat is verstreken. Het is niet nodig om een termijn te stellen met een dreiging van weigering als de verkoper de levering al eerder ernstig en definitief heeft geweigerd. Als een belemmering voor levering langer dan drie maanden duurt of als levering onmogelijk wordt als gevolg van een gebeurtenis zoals bedoeld in nr. 4.5, heeft elke contractpartij het recht om zich terug te trekken uit het contract.
4.7 Aanspraken op schadevergoeding van de koper wegens vertraagde levering of niet-levering zijn uitgesloten, behalve in geval van opzet en grove nalatigheid van de wettelijke vertegenwoordigers of plaatsvervangende agenten en gevolmachtigde vertegenwoordigers van de verkoper.
5. Prijzen
5.1 De door de verkoper opgegeven prijzen gelden af fabriek plus verpakking plus de op de factuurdatum geldende wettelijke btw.
5.2 De opgegeven prijzen zijn bindend tot het verstrijken van de overeengekomen leveringstermijnen indien deze niet langer zijn dan acht weken na het sluiten van de overeenkomst. Indien bij leveringen met een overeengekomen leveringstermijn van meer dan acht weken na het sluiten van de overeenkomst de inkoop- of fabricagekosten voor de leveringen van de verkoper aantoonbaar stijgen (als gevolg van een stijging of daling van de loonkosten, materiaalprijzen of overheidslasten), is de verkoper gerechtigd een dienovereenkomstige prijsverhoging door te voeren.
5.3 De door de verkoper opgegeven prijzen gelden voor de in de aanbieding vermelde hoeveelheden en overeengekomen condities en zijn onder voorbehoud van een eventuele aanpassing in geval van wijziging van de hoeveelheid of aanvulling van de condities.
Indien tijdens de aanpassing van het systeem op maat blijkt dat de prijzen te laag zijn als gevolg van onjuiste informatie verstrekt door de koper, heeft de verkoper het recht om achteraf te reclameren.
6. Betaling
6.1 Betalingstermijn: Binnen 14 dagen na ontvangst van de factuur zonder aftrek.
6.2 Cheques en/of wissels worden alleen als betaalmiddel geaccepteerd en gelden pas als betaling nadat deze zijn gehonoreerd. Disconto- en andere factureringskosten alsmede de kosten van inning zijn voor rekening van de klant.
6.6.4 De koper mag de betalingsvorderingen van de verkoper alleen verrekenen of een retentierecht vestigen met tegenvorderingen die onbetwist, rechtsgeldig vastgesteld, klaar voor de beslissing zijn of dergelijke tegenvorderingen die op dezelfde contractuele relatie zijn gebaseerd.
6.5 Als de besteller in gebreke blijft met een verschuldigde betaling of als de verkoper na het sluiten van het contract kennis krijgt van omstandigheden die de kredietwaardigheid van de besteller kunnen verminderen en de nakoming van zijn betalingsverplichtingen in gevaar kunnen brengen, kan de verkoper vooruitbetaling of het stellen van zekerheid voor uitstaande leveringen eisen en zich terugtrekken uit het contract nadat zonder succes een redelijke termijn is gesteld voor het stellen van zekerheid.
7. Verzending, risico-overdracht
7.1 De verkoper behoudt zich het recht voor om het soort verzending en de verzendingsroute naar eigen goeddunken te bepalen. Verpakking en transport worden de koper tegen de gunstige huisprijs in rekening gebracht. Een transportverzekering wordt alleen afgesloten op uitdrukkelijke instructie en op kosten van de besteller.
7.2 Voordeel en risico gaan uiterlijk op de koper over op het moment dat de goederen de fabriek of het magazijn van de verkoper verlaten.
7.3 Indien de verzending op verzoek of door toedoen van de koper wordt vertraagd, worden de goederen voor rekening en risico van de koper opgeslagen. In dit geval gaat het risico over op de besteller bij kennisgeving van gereedheid voor verzending.
8. Schadevergoeding, retourzendingen
8.1 Als de besteller zich ten onrechte terugtrekt uit het contract of ten onrechte weigert de levering of dienst in ontvangst te nemen, heeft de verkoper het recht om 15% van de overeengekomen prijs te eisen als schadevergoeding voor de niet-nakoming zonder dat hiervoor een speciaal bewijs hoeft te worden geleverd. De besteller heeft het recht om te bewijzen dat de verkoper geen of minder schade heeft geleden.
8.2 Retourzendingen van goederen worden slechts eenmaal geaccepteerd tot 5% van de orderwaarde en alleen in originele, verzegelde staat binnen zes maanden na levering. Op maat gemaakte producten zijn echter uitgesloten van retournering. De retourzending is voor rekening en risico van de koper. In het geval van geaccepteerde retourzendingen wordt de aankoopprijs terugbetaald met een aftrek van 15% voor verwerkings-, inspectie-, administratie- en andere overheadkosten. Claims voor gebreken van de besteller blijven onaangetast door dit nr. 8.2.
9. Eigendom en auteursrecht van documenten
De verkoper behoudt zich de eigendom, het auteursrecht en alle exploitatierechten van de door hem verstrekte illustraties, tekeningen, catalogi, brochures en andere documenten onbeperkt voor. Ze mogen niet toegankelijk worden gemaakt voor derden zonder de uitdrukkelijke toestemming van de verkoper en moeten op verzoek onmiddellijk aan hem worden geretourneerd als de bestelling niet wordt geplaatst.
10. Eigendomsvoorbehoud
10.1 De goederen blijven eigendom van de verkoper tot alle vorderingen op de koper waarop de verkoper uit hoofde van de zakelijke relatie aanspraak kan maken, met inbegrip van nevenvorderingen en vorderingen tot schadevergoeding, met inbegrip van vorderingen die voortvloeien uit het honoreren van cheques en wissels, zijn voldaan.
10.2 Elke be- of verwerking van de voorbehouden goederen wordt in opdracht van de verkoper door de besteller uitgevoerd. Als de voorbehouden goederen bij de verwerking met andere goederen van derden worden gecombineerd, verwerft de verkoper het mede-eigendom van de nieuwe zaak in de verhouding van de tussen de partijen overeengekomen koopprijs tot de overeenkomstige koopprijs van de andere goederen.
10.3 In geval van betalingsverzuim van de koper, een aanvraag tot het openen van een insolventieprocedure tegen het vermogen van de koper, een overdracht van het verwachtingsrecht aan derden of de overdracht van de bedrijfsactiviteiten van de koper aan derden, heeft de verkoper het recht om de goederen onder eigendomsvoorbehoud terug te nemen en daartoe de bedrijfsruimten van de koper te betreden. Het terugnemen van de voorbehouden goederen door de verkoper vormt geen terugtrekking uit het contract, tenzij de verkoper dit uitdrukkelijk schriftelijk verklaart. Na terugname van de onder eigendomsvoorbehoud staande goederen heeft de verkoper het recht om deze op de vrije markt te gelde te maken. De opbrengst van de realisatie wordt verrekend met de aansprakelijkheid van de koper verminderd met redelijke realisatiekosten.
10.4 De besteller is gerechtigd om de goederen onder eigendomsvoorbehoud in het kader van de normale bedrijfsuitoefening door te verkopen. De vorderingen van de besteller uit de doorverkoop van de voorbehouden goederen worden hierbij ter hoogte van de waarde van de voorbehouden goederen met alle nevenrechten aan de verkoper overgedragen. De besteller is gerechtigd de overgedragen vorderingen te innen zolang hij zijn betalingsverplichtingen nakomt. Bij betalingsverzuim van de besteller heeft de verkoper het recht om de incassomachtiging in te trekken. In dit geval is de besteller verplicht om op verzoek van de verkoper alle voor het innen noodzakelijke informatie aan de verkoper te verstrekken, de verkoper in staat te stellen om de inventaris van de overgedragen vorderingen door een gemachtigde aan de hand van de boekhouding van de verkoper te laten controleren en de debiteuren van de overdracht op de hoogte te stellen.
10.5 Het is de besteller verboden de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen tot zekerheid te verpanden of over te dragen. De besteller is verplicht om de verkoper onmiddellijk op de hoogte te stellen van verpandingen, beslagleggingen of andere beschikkingen of ingrepen van derden in de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen of de vooraf overgedragen vorderingen.
10.6 De besteller is verplicht om op de plaats van bestemming alle verklaringen af te leggen die wettelijk vereist zijn voor het van kracht worden van het eigendomsvoorbehoud en om alle vereiste documenten af te geven.
10.7 De verkoper verplicht zich om de hem uit hoofde van het eigendomsvoorbehoud toekomende zekerheden op verzoek van de besteller naar eigen goeddunken vrij te geven, voor zover hun realiseerbare waarde de te waarborgen vorderingen met meer dan 10% overtreft.
11. Vorderingen wegens gebreken/garantie
11.1 De klant is zich ervan bewust dat volgens de stand van de techniek fouten in programma's en/of de goederen niet kunnen worden uitgesloten.
11.2 De klant dient de ontvangen goederen onmiddellijk, na aankomst, te controleren op hoeveelheid, kwaliteit en gegarandeerde eigenschappen. Duidelijke gebreken moeten binnen tien dagen na ontvangst van de levering schriftelijk aan de verkoper worden gemeld, verborgen gebreken binnen tien dagen na ontdekking. Anders wordt de levering geacht te zijn goedgekeurd.
11.3 Op verzoek van de verkoper dient de koper afgekeurde goederen franco aan de verkoper te retourneren. Als de melding van het gebrek in een dergelijk geval terecht blijkt te zijn, draagt de Verkoper de kosten van de retourzending met de laagste vrachtkosten.
11.4 Indien een gebrek waarvoor de verkoper verantwoordelijk is niet kan worden vastgesteld tijdens een inspectie, zijn de kosten van deze inspectie voor rekening van de koper. Dit geldt in het bijzonder bij onjuist gebruik van de goederen en/of de programma's of het bestaan van andere gebreken waarvoor de verkoper niet verantwoordelijk is.
11.5 De besteller moet de verkoper voldoende gelegenheid geven om de klacht te onderzoeken, in het bijzonder om beschadigde goederen en hun verpakking ter beschikking te stellen voor inspectie door de verkoper. Indien hij dit weigert, is de verkoper ontheven van zijn aansprakelijkheid voor gebreken.
11.6 De verkoper is niet aansprakelijk op grond van openbare verklaringen in zijn reclame of de reclame van een andere fabrikant van de geleverde goederen of zijn assistenten, indien en voor zover de besteller niet kan bewijzen dat de reclame-uitingen zijn aankoopbeslissing hebben beïnvloed, indien de verkoper de verklaring niet kende en niet hoefde te kennen of de verklaring al was gecorrigeerd ten tijde van de aankoopbeslissing.
11.7 De garantie van de verkoper is beperkt tot het feit dat hij, naar eigen goeddunken, alle onderdelen gratis zal repareren of door nieuwe onderdelen zal vervangen (vervangende levering) die binnen een jaar na de datum van levering onbruikbaar blijken te zijn of aanzienlijk in hun bruikbaarheid worden beperkt als gevolg van een omstandigheid die zich voordeed vóór de risico-overdracht vanwege gebrekkig ontwerp, materiaalkwaliteit of constructie. Vervangen goederen dienen binnen een termijn van 4 weken aan de Verkoper te worden geretourneerd. De koper dient de verkoper een redelijke termijn te gunnen om de reparatie of vervangende levering uit te voeren. Als de besteller dit weigert, is de verkoper ontheven van zijn aansprakelijkheid voor gebreken.
11.8 Als een reparatie of vervangende levering niet mogelijk is of langer duurt dan een redelijke termijn of mislukt om andere redenen, waarvoor de verkoper verantwoordelijk is, kan de besteller naar eigen goeddunken van het contract afzien of de koopprijs verlagen. Schadeclaims volgens nr. 11.12 blijven onaangetast.
11.9 De verkoper biedt geen garantie voor schade veroorzaakt door natuurlijke slijtage, onjuiste of nalatige behandeling of montage, overmatige belasting of onjuiste wijziging of reparatie, alsmede, indien van toepassing, onjuist gebruik door de koper of derden.
11.10 In het kader van zijn zorgplicht is de klant verantwoordelijk voor regelmatige gegevensback-ups van de gebruikte programmastatussen evenals van de individuele systeeminstellingen en de actuele gebruikersgegevens, bovendien voor regelmatige plausibiliteitscontroles van de opgeslagen gegevens. Back-ups van gegevens en plausibiliteitscontroles worden door de klant ten minste eenmaal per dag uitgevoerd. De verkoper is alleen aansprakelijk voor het terughalen van gegevens als de koper ervoor heeft gezorgd dat deze gegevens met een redelijke inspanning kunnen worden gereproduceerd uit gegevensbestanden die in machineleesbare vorm zijn aangeleverd in de zin van correcte gegevensverwerking en als de koper aantoonbaar heeft voldaan aan zijn verplichtingen met betrekking tot gegevensback-ups en plausibiliteitscontroles.
11.11 De bovenstaande aansprakelijkheidsbeperkingen gelden niet voor schade veroorzaakt door opzet, grove nalatigheid of het ontbreken van gegarandeerde eigenschappen, noch voor persoonlijk letsel en schade veroorzaakt door de schending van auteursrechten van derden.
11.12 Verdere aanspraken van de koper zijn uitgesloten, tenzij de vertegenwoordigers of plaatsvervangende agenten en gevolmachtigden van de verkoper schuldig zijn aan opzet of grove nalatigheid, er sprake is van aansprakelijkheid volgens de wet. Productaansprakelijkheid, het gebrek of de schade is gebaseerd op de schending van een garantie of de verkoper aansprakelijk is voor schending van een fundamentele contractuele verplichting. Dit houdt geen wijziging in van de bewijslast ten nadele van de Koper. In gevallen van niet-opzettelijke of niet-grotendeels nalatige schending van een wezenlijke contractuele verplichting is de aansprakelijkheid van de Verkoper beperkt tot de voor het contract typische, voorzienbare schade, maar niet meer dan drie keer de aankoopprijs van het product, het programma of de programmamodule waarop de vordering betrekking heeft of die de schade rechtstreeks heeft veroorzaakt.
11.13 De garantieperiode bedraagt 12 maanden na levering van de producten en overdracht van de respectieve programma's of na uitvoering van de respectieve programma-uitbreiding of andere contractueel overeengekomen service (zie punten 11.1 - 11.12). Voor omruilmodules en reserveonderdelen gelden de aanspraken van de Koper op gebreken voor een eenmalige periode van 6 maanden, met inachtneming van de afzonderlijk beschreven procedure in de betreffende geldige versie.
11.14 Voor zover niet uitdrukkelijk anders is bepaald, blijven de wettelijke bepalingen over het begin van de verjaringstermijn, de schorsing van de verjaringstermijn en de schorsing en hervatting van de verjaringstermijn onaangetast. Een wijziging van de bewijslast ten nadele van de klant is niet verbonden met de bovenstaande bepalingen.
12. Gebruiksrecht voor software
De verkoper verleent de koper het niet-overdraagbare en niet-exclusieve recht om de door de verkoper geleverde programma's samen met de programmadocumenten te gebruiken. Deze programma's mogen niet worden gekopieerd of voor gebruik aan anderen ter beschikking worden gesteld. Bij schending van dit gebruiksrecht is de koper volledig aansprakelijk voor de daaruit voortvloeiende schade.
13. Slotbepalingen
13.1 Op alle rechtsbetrekkingen tussen de partijen die uit of in verband met dit contract ontstaan, is uitsluitend het recht van de Bondsrepubliek Duitsland van toepassing. De toepassing van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is uitgesloten.
13.2 De plaats van nakoming voor alle leveringen, diensten en betalingen alsmede de plaats van jurisdictie voor alle juridische geschillen, inclusief vorderingen op cheques en wissels, is de statutaire zetel van de Verkoper, mits de koper een koopman, een rechtspersoon naar publiek recht of een bijzonder fonds naar publiek recht is.
13.3 De koper stemt in met de verwerking van zijn gegevens zoals vereist voor zakelijke doeleinden; het voorgaande geldt als kennisgeving overeenkomstig § 33 (1) van de Federale Wet Bescherming Persoonsgegevens.
13.4 De verkoper behoudt zich het recht voor om deze Algemene Handelsvoorwaarden te wijzigen of aan te vullen indien afzonderlijke bepalingen naar het oordeel van de rechtbank ongeldig zijn en indien de koper door de ongeldigheid eenzijdig en onredelijk wordt bevoordeeld. De verkoper zal de koper in een passende vorm op de hoogte stellen van wijzigingen van of aanvullingen op de Algemene Voorwaarden. Indien de Koper het niet eens is met de wijzigingen, kan hij zich binnen twee weken na kennisgeving daarvan door middel van een schriftelijke verklaring aan de verkoper uit het contract terugtrekken. In het andere geval wordt de koper geacht zijn instemming te hebben gegeven na het verstrijken van deze termijn. De verkoper zal de Koper specifiek wijzen op de gevolgen van een niet afgelegde verklaring bij de bekendmaking van de wijziging of aanvulling van de Algemene Voorwaarden.
13.5 Deze algemene voorwaarden gelden ook ten gunste van rechtsopvolgers van partijen.
14. Scheidbaarheid
Indien afzonderlijke bepalingen van contracten of andere schriftelijke overeenkomsten of van deze algemene voorwaarden ongeldig zijn, heeft dit geen invloed op de geldigheid van de rest van het contract, de overeenkomst of deze algemene voorwaarden. Ineffectieve of nietige bepalingen worden vervangen door bepalingen die de wil van de contractpartijen op een effectieve manier het dichtst benaderen.