Ogólne warunki handlowe
Ogólne warunki sprzedaży i dostawy contidata Datensysteme GmbH
(Stan na sierpień 2021 r.)
1. Ważność
1.1 Poniższe ogólne warunki mają zastosowanie do wszystkich dostaw i usług contidata Datensysteme GmbH, zwanej dalej sprzedawcą, w tym usług doradczych i informacji. Mają one również zastosowanie do wszystkich przyszłych transakcji dostawy, nawet jeśli nie zostały one ponownie wyraźnie uzgodnione.
1.2 Odmienne warunki kupującego nie są wiążące dla sprzedającego, jeśli nie wyraził on wyraźnej zgody na ich obowiązywanie.
2. Oferta, zawarcie umowy
2.1 Oferty Sprzedającego mogą ulec zmianie do momentu ich zaakceptowania przez Kupującego. Szczegóły w ofertach, jak również na załączonych rysunkach i ilustracjach dotyczących wydajności, ich wymiarów i wagi są jedynie przybliżone, chyba że są wyraźnie określone jako wiążące.
2.2 Treść i zakres zawieranych umów reguluje pisemne potwierdzenie zamówienia Sprzedającego. Dodatkowe ustne uzgodnienia dokonane w momencie zawierania umowy są wiążące dla Sprzedającego tylko wtedy, gdy wyraźnie potwierdził je na piśmie.
2.3 Sprzedający zastrzega sobie prawo do wprowadzania zmian technicznych w konstrukcji, formie, materiale, również w okresie dostawy, o ile zmiany te są uzasadnione dla zamawiającego.
3. Współpraca klienta
3.1 Klient niezwłocznie przekaże sprzedającemu wszelkie informacje niezbędne do wykonania usług objętych umową. Klient wyznaczy w odpowiednim czasie osobę kontaktową odpowiedzialną za udzielanie wiążących informacji w sprawach organizacyjnych.
3.2 Nabywca zapewni dostępność kompetentnego personelu przeszkolonego w zakresie obsługi sprzętu najpóźniej w momencie przekazania towarów/programu.
4. Dostawa
4.1 O ile nie uzgodniono inaczej, dostawy będą realizowane ex works na rachunek i ryzyko klienta.
4.2 Sprzedający jest uprawniony do dokonywania dostaw częściowych, o ile są one uzasadnione dla zamawiającego. Takie dostawy częściowe mogą być fakturowane oddzielnie.
4.3 Przestrzeganie uzgodnionych dat lub terminów dostaw jest uzależnione od terminowego otrzymania wszystkich dokumentów, które mają zostać dostarczone przez zamawiającego, niezbędnych zatwierdzeń i zwolnień, w szczególności planów, dostarczenia wszystkich niezbędnych informacji, a także przestrzegania uzgodnionych warunków płatności i innych zobowiązań zamawiającego. Jeśli te warunki wstępne nie zostaną spełnione w terminie, terminy zostaną odpowiednio przedłużone; nie ma to zastosowania, jeśli Sprzedawca jest odpowiedzialny za opóźnienie.
4.4 Sprzedający może również zażądać odpowiedniego przedłużenia terminu dostawy w przypadku późniejszych zmian w zamówieniu na wniosek zamawiającego.
4.5 Jeżeli niedotrzymanie terminu dostawy jest spowodowane siłą wyższą lub innymi nieprzewidywalnymi okolicznościami, za które Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności - np. zakłóceniami w działalności, strajkiem, lokautem, brakiem środków transportu, interwencjami urzędowymi, trudnościami w pozyskiwaniu materiałów lub dostaw energii, nawet jeśli występują one u dostawców wyższego szczebla - termin dostawy zostanie przedłużony w rozsądnym zakresie. Jeśli wyżej wymienione okoliczności uniemożliwią dostawy lub usługi lub uczynią je nieracjonalnymi, sprzedający zostanie zwolniony z obowiązku dostawy, nawet jeśli wystąpią one podczas już istniejącego opóźnienia. Sprzedający niezwłocznie poinformuje zamawiającego o rozpoczęciu i zakończeniu takich przeszkód.
4.6 Jeśli Sprzedający zwleka z dostawą, Kupujący może odstąpić od umowy i żądać odszkodowania za niewykonanie umowy tylko wtedy, gdy wyznaczył Sprzedającemu na piśmie rozsądny termin dodatkowy wynoszący co najmniej trzy tygodnie i termin ten upłynął bezskutecznie. Termin dodatkowy powinien być połączony z oświadczeniem, że Kupujący odmówi przyjęcia dostawy, jeśli termin ten upłynie bezskutecznie. Nie jest konieczne wyznaczanie terminu z groźbą odmowy, jeśli sprzedający wcześniej poważnie i ostatecznie odmówił dostawy. Jeśli przeszkoda w dostawie trwa dłużej niż trzy miesiące lub jeśli dostawa staje się niemożliwa w wyniku zdarzenia, o którym mowa w punkcie 4.5, każda ze stron umowy jest uprawniona do odstąpienia od umowy.
4.7 Roszczenia odszkodowawcze Kupującego z tytułu opóźnionej dostawy lub braku dostawy są wykluczone, z wyjątkiem przypadków umyślnego działania i rażącego zaniedbania ze strony przedstawicieli prawnych Sprzedającego lub jego zastępców i upoważnionych przedstawicieli.
5. Ceny
5.1 Ceny podane przez Sprzedającego są cenami loco fabryka plus opakowanie plus ustawowy podatek VAT obowiązujący w dniu wystawienia faktury.
5.2 Podane ceny są wiążące do upływu uzgodnionych terminów dostaw, o ile nie przekraczają one ośmiu tygodni od zawarcia umowy. Jeśli w przypadku dostaw z uzgodnionym terminem dostawy dłuższym niż osiem tygodni od zawarcia umowy, koszty nabycia lub produkcji dostaw Sprzedającego wyraźnie wzrosną (w wyniku wzrostu lub spadku kosztów wynagrodzeń, cen materiałów lub opłat publicznych), Sprzedający jest uprawniony do odpowiedniej podwyżki ceny.
5.3 Ceny podane przez sprzedającego obowiązują dla ilości i uzgodnionych warunków określonych w ofercie i podlegają ewentualnej korekcie w przypadku zmiany ilości lub uzupełnienia warunków.
Jeśli w trakcie prac związanych z dostosowaniem systemu do indywidualnych potrzeb okaże się, że ceny są zaniżone w wyniku podania przez Kupującego nieprawidłowych informacji, Sprzedający będzie uprawniony do dochodzenia dalszych roszczeń.
6. Płatność
6.1 Termin płatności: W ciągu 14 dni od otrzymania faktury bez potrąceń.
6.2 Czeki i/lub weksle będą przyjmowane wyłącznie na poczet płatności i będą uznawane za zapłatę dopiero po ich uznaniu. Koszty rabatów i innych opłat wekslowych, jak również koszty windykacji ponosi klient.
6.3 W przypadku zwłoki w płatności przez Kupującego, odsetki za zwłokę będą naliczane według odpowiedniej stopy procentowej banku macierzystego Sprzedającego dla kredytów w rachunku bieżącym, ale co najmniej odsetki w wysokości 8% powyżej podstawowej stopy procentowej w skali roku. 6.4 Kupujący może potrącić z roszczeniami płatniczymi Sprzedającego lub ustanowić prawo zatrzymania tylko z roszczeniami wzajemnymi, które są bezsporne, prawomocnie stwierdzone, gotowe do rozstrzygnięcia lub takie roszczenia wzajemne, które opierają się na tym samym stosunku umownym.
6.5 Jeżeli zamawiający zwleka z należną płatnością lub jeżeli po zawarciu umowy sprzedający dowie się o okolicznościach, które mogą obniżyć zdolność kredytową zamawiającego i zagrozić wywiązaniu się przez niego ze zobowiązań płatniczych, sprzedający może zażądać zaliczki lub złożenia zabezpieczenia na poczet zaległych dostaw i może odstąpić od umowy po bezskutecznym wyznaczeniu rozsądnego terminu dodatkowego na złożenie zabezpieczenia.
7. Wysyłka, przeniesienie ryzyka
7.1 Sprzedający zastrzega sobie prawo do określenia rodzaju i trasy wysyłki według własnego uznania. Kupujący zostanie obciążony kosztami opakowania i transportu po korzystnej cenie krajowej. Ubezpieczenie transportowe jest zawierane wyłącznie na wyraźne polecenie i koszt zamawiającego.
7.2 Korzyści i ryzyko przechodzą na Kupującego najpóźniej w momencie opuszczenia przez towar zakładu lub magazynu Sprzedającego.
7.3 Jeśli wysyłka jest opóźniona na żądanie lub z winy kupującego, towary będą przechowywane na koszt i ryzyko kupującego. W takim przypadku ryzyko przechodzi na zamawiającego z chwilą powiadomienia o gotowości do wysyłki.
8. Odszkodowania umowne, zwroty
8.1 Jeśli zamawiający w sposób nieuzasadniony odstąpi od umowy lub w sposób nieuzasadniony odmówi przyjęcia dostawy lub usługi, sprzedający ma prawo zażądać 15% uzgodnionej ceny jako rekompensaty za niewykonanie umowy bez przedstawiania specjalnych dowodów. Zamawiający jest uprawniony do udowodnienia, że sprzedający nie poniósł żadnej szkody lub poniósł mniejszą szkodę.
8.2 Zwroty towarów będą przyjmowane tylko jednorazowo do wysokości 5% wartości zamówienia i tylko w oryginalnym, zapieczętowanym stanie w ciągu sześciu miesięcy od dostawy. Jednakże produkty wykonane na zamówienie są wyłączone z możliwości zwrotu. Przesyłka zwrotna odbywa się na koszt i ryzyko nabywcy. W przypadku zaakceptowanych zwrotów, cena zakupu zostanie zwrócona z potrąceniem 15% za przetwarzanie, kontrolę, administrację i inne koszty ogólne. Niniejszy punkt 8.2 nie ma wpływu na roszczenia zamawiającego z tytułu wad.
9. Własność i prawa autorskie do dokumentów
Sprzedający zastrzega sobie prawo własności, prawa autorskie i wszelkie prawa do wykorzystania ilustracji, rysunków, katalogów, broszur i innych dokumentów dostarczonych przez niego bez ograniczeń. Nie mogą być one udostępniane osobom trzecim bez wyraźnej zgody sprzedającego i muszą zostać mu zwrócone niezwłocznie na żądanie, jeśli zamówienie nie zostanie złożone.
10. Zastrzeżenie własności
10.1 Towary pozostają własnością Sprzedającego do momentu uregulowania wszystkich roszczeń wobec Kupującego, do których Sprzedający jest uprawniony w ramach stosunków handlowych, w tym roszczeń ubocznych i roszczeń odszkodowawczych, w tym roszczeń wynikających z honorowania czeków i weksli.
10.2 Wszelkie przetwarzanie lub obróbka towarów zastrzeżonych będą wykonywane przez zamawiającego w imieniu sprzedającego. Jeśli towary objęte zastrzeżeniem własności zostaną połączone z innymi towarami będącymi własnością osób trzecich podczas przetwarzania lub obróbki, sprzedający nabywa współwłasność nowej rzeczy w stosunku ceny zakupu uzgodnionej między stronami do odpowiedniej ceny zakupu innych towarów.
10.3 W przypadku zwłoki Kupującego w płatności, wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego w stosunku do majątku Kupującego, przeniesienia prawa oczekiwania na osoby trzecie lub przeniesienia działalności gospodarczej Kupującego na osoby trzecie, Sprzedający jest uprawniony do odebrania Towaru Zastrzeżonego i wejścia w tym celu na teren przedsiębiorstwa Kupującego. Odebranie zastrzeżonych towarów przez sprzedającego nie stanowi odstąpienia od umowy, chyba że sprzedający wyraźnie oświadczy to na piśmie. Po odebraniu towaru zastrzeżonego Sprzedający jest uprawniony do jego sprzedaży na wolnym rynku. Wpływy z realizacji zostaną zaliczone na poczet zobowiązania kupującego pomniejszonego o uzasadnione koszty realizacji.
10.4 Klient jest uprawniony do odsprzedaży towarów objętych zastrzeżeniem własności w ramach zwykłej działalności gospodarczej. Roszczenia zamawiającego wynikające z odsprzedaży towaru zastrzeżonego zostają niniejszym przeniesione na sprzedającego w wysokości wartości towaru zastrzeżonego wraz ze wszystkimi prawami dodatkowymi. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia scedowanych roszczeń tak długo, jak długo wywiązuje się ze swoich zobowiązań płatniczych. W przypadku zwłoki w płatności ze strony zamawiającego, sprzedający jest uprawniony do odwołania upoważnienia do odbioru. W takim przypadku zamawiający jest zobowiązany, na żądanie sprzedającego, do dostarczenia sprzedającemu wszelkich informacji niezbędnych do windykacji, do umożliwienia sprzedającemu sprawdzenia spisu scedowanych wierzytelności przez upoważnionego przedstawiciela na podstawie dokumentacji księgowej sprzedającego oraz do powiadomienia dłużników o cesji.
10.5 Zamawiającemu zabrania się zastawiania lub przewłaszczania towaru zastrzeżonego na zabezpieczenie. Zamawiający jest zobowiązany do niezwłocznego powiadomienia sprzedającego o wszelkich zastawach, zajęciach lub innych dyspozycjach lub ingerencjach osób trzecich w zastrzeżony towar lub scedowane wcześniej wierzytelności.
10.6 Zamawiający jest zobowiązany do złożenia wszelkich wymaganych prawem oświadczeń w miejscu przeznaczenia, aby zastrzeżenie własności stało się skuteczne oraz do wydania wszelkich wymaganych dokumentów.
10.7 Sprzedający zobowiązuje się do zwolnienia zabezpieczeń, do których jest uprawniony w wyniku zastrzeżenia własności, na żądanie zamawiającego według własnego uznania, w zakresie, w jakim ich możliwa do zrealizowania wartość przekracza roszczenia, które mają być zabezpieczone, o więcej niż 10%.
11. Roszczenia z tytułu wad/rękojmi
11.1 Klient jest świadomy, że zgodnie z aktualnym stanem techniki nie można wykluczyć błędów w programach i/lub towarach.
11.2 Klient jest zobowiązany do sprawdzenia otrzymanych towarów pod względem ilości, jakości i gwarantowanych właściwości niezwłocznie po ich otrzymaniu. Oczywiste wady muszą zostać zgłoszone sprzedającemu na piśmie w ciągu dziesięciu dni od otrzymania dostawy, a wady ukryte w ciągu dziesięciu dni od ich wykrycia. W przeciwnym razie dostawa zostanie uznana za zatwierdzoną.
11.3 Na żądanie Sprzedającego Kupujący zwróci Sprzedającemu odrzucone towary opłaconym transportem. Jeśli w takim przypadku zawiadomienie o wadzie okaże się uzasadnione, Sprzedający poniesie koszty przesyłki zwrotnej przy najniższych opłatach frachtowych.
11.4 Jeżeli wada, za którą odpowiedzialność ponosi Sprzedający, nie może zostać ustalona podczas kontroli, koszty tej kontroli ponosi Kupujący. Ma to zastosowanie w szczególności w przypadku nieprawidłowego użytkowania towarów i/lub programów lub istnienia innych wad, za które sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności.
11.5 Zamawiający musi zapewnić sprzedającemu wystarczającą możliwość zbadania reklamacji, w szczególności udostępnić uszkodzone towary i ich opakowanie do kontroli przez sprzedającego. Jeśli odmówi, sprzedawca będzie zwolniony z odpowiedzialności za wady.
11.6 Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności na podstawie publicznych oświadczeń w swojej reklamie lub reklamie innego producenta dostarczonych towarów lub jego pomocników, jeżeli i o ile zamawiający nie może udowodnić, że oświadczenia reklamowe wpłynęły na jego decyzję o zakupie, jeżeli sprzedawca nie wiedział i nie musiał wiedzieć o oświadczeniu lub oświadczenie zostało już poprawione w momencie podejmowania decyzji o zakupie.
11.7 Gwarancja sprzedawcy ogranicza się do tego, że według własnego uznania naprawi on bezpłatnie lub wymieni na nowe części (dostawa zastępcza) wszystkie części, które okażą się niezdatne do użytku lub znacznie ograniczone w ich użyteczności w ciągu jednego roku od daty dostawy z powodu okoliczności, które wystąpiły przed przeniesieniem ryzyka z powodu wadliwego projektu, jakości materiału lub konstrukcji. Wymienione towary należy zwrócić Sprzedającemu w terminie 4 tygodni. Kupujący wyznaczy Sprzedającemu rozsądny termin na wykonanie naprawy lub dostawy zastępczej. Jeśli zamawiający odmówi wykonania tych czynności, sprzedający będzie zwolniony z odpowiedzialności za wady.
11.8 Jeśli naprawa lub dostawa zastępcza nie jest możliwa lub jest opóźniona ponad rozsądny okres czasu lub nie powiedzie się z innych powodów, za które odpowiedzialność ponosi sprzedający, zamawiający może, według własnego uznania, odstąpić od umowy lub obniżyć cenę zakupu. Roszczenia odszkodowawcze zgodnie z punktem 11.12 poniżej pozostają nienaruszone.
11.9 Sprzedający nie udziela żadnej gwarancji na uszkodzenia spowodowane naturalnym zużyciem, wadliwą lub niedbałą obsługą lub montażem, nadmiernym obciążeniem lub niewłaściwą modyfikacją lub naprawą, a także, w stosownych przypadkach, niewłaściwym użytkowaniem przez Kupującego lub osoby trzecie.
11.10 W ramach obowiązku zachowania należytej staranności klient jest odpowiedzialny za regularne tworzenie kopii zapasowych danych dotyczących używanych stanów programu, jak również indywidualnych ustawień systemu i bieżących danych użytkownika, a ponadto za regularne sprawdzanie wiarygodności przechowywanych danych. Kopie zapasowe danych i kontrole wiarygodności będą przeprowadzane przez klienta co najmniej raz dziennie. Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za odzyskanie danych tylko wtedy, gdy Nabywca zapewnił, że dane te można odtworzyć przy odpowiednim wysiłku z plików danych dostarczonych w formie nadającej się do odczytu maszynowego w rozumieniu prawidłowego przetwarzania danych i jeśli Nabywca w sposób oczywisty wypełnił swoje zobowiązania w zakresie tworzenia kopii zapasowych danych i kontroli wiarygodności.
11.11 Powyższe ograniczenia odpowiedzialności nie mają zastosowania do szkód spowodowanych umyślnie, rażącym niedbalstwem lub brakiem gwarantowanych cech, ani do obrażeń ciała i szkód spowodowanych naruszeniem praw autorskich osób trzecich.
11.12 Wszelkie dalsze roszczenia Kupującego są wykluczone, chyba że przedstawiciele Sprzedającego lub jego zastępcy i upoważnieni przedstawiciele są winni umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa, istnieje odpowiedzialność na mocy ustawy o odpowiedzialności za produkt, wada lub szkoda wynika z naruszenia gwarancji lub Sprzedający jest odpowiedzialny za naruszenie podstawowego zobowiązania umownego. Nie oznacza to zmiany ciężaru dowodu na niekorzyść Kupującego. W przypadku nieumyślnego lub wynikającego z rażącego niedbalstwa naruszenia istotnego zobowiązania umownego odpowiedzialność Sprzedającego jest ograniczona do przewidywalnej szkody typowej dla umowy, ale nie więcej niż do trzykrotności ceny zakupu produktu, programu lub modułu programu, który jest przedmiotem roszczenia lub który bezpośrednio spowodował szkodę.
11.13 Okres gwarancji wynosi 12 miesięcy po dostarczeniu produktów i przekazaniu odpowiednich programów lub po wykonaniu odpowiedniego rozszerzenia programu lub innej usługi uzgodnionej w umowie (patrz punkty 11.1 - 11.12). W przypadku modułów wymiennych i części zamiennych roszczenia Nabywcy z tytułu wad obowiązują przez jednorazowy okres 6 miesięcy, z uwzględnieniem oddzielnie opisanej procedury w odpowiedniej obowiązującej wersji.
11.14 O ile wyraźnie nie postanowiono inaczej, przepisy ustawowe dotyczące rozpoczęcia biegu przedawnienia, zawieszenia biegu przedawnienia, zawieszenia i wznowienia biegu przedawnienia pozostają nienaruszone. Zmiana ciężaru dowodu na niekorzyść klienta nie jest związana z powyższymi postanowieniami.
12. Zakres użytkowania oprogramowania
Sprzedający udziela Kupującemu niezbywalnego i niewyłącznego prawa do korzystania z programów dostarczonych przez Sprzedającego wraz z dokumentacją programu. Programy te nie mogą być kopiowane ani udostępniane innym osobom do użytku. W przypadku naruszenia tych praw użytkowania Kupujący ponosi pełną odpowiedzialność za wynikłe szkody.
13. Postanowienia końcowe
13.1 Wszelkie stosunki prawne między stronami wynikające z niniejszej umowy lub z nią związane podlegają wyłącznie prawu Republiki Federalnej Niemiec. Zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów jest wykluczone.
13.2 Miejscem wykonania wszystkich dostaw, usług i płatności, a także miejscem jurysdykcji dla wszystkich sporów prawnych, w tym działań na czekach i wekslach, jest siedziba Sprzedającego, pod warunkiem, że Kupujący jest kupcem, osobą prawną prawa publicznego lub specjalnym funduszem prawa publicznego.
13.3 Kupujący wyraża zgodę na przetwarzanie jego danych w zakresie wymaganym do celów biznesowych; powyższe uznaje się za powiadomienie zgodnie z § 33 (1) federalnej ustawy o ochronie danych.
13.4 Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany lub uzupełnienia niniejszych Ogólnych Warunków Handlowych, jeśli poszczególne postanowienia okażą się nieskuteczne w opinii sądów i jeśli Kupujący będzie jednostronnie i bezzasadnie uprzywilejowany z powodu nieskuteczności. Sprzedający powiadomi Kupującego o wszelkich zmianach lub uzupełnieniach Ogólnych Warunków Handlowych w odpowiedniej formie. Jeśli Kupujący nie zgadza się ze zmianami, może odstąpić od umowy w ciągu dwóch tygodni od powiadomienia o nich, składając Sprzedającemu pisemne oświadczenie. W przeciwnym razie uznaje się, że Kupujący wyraził zgodę po upływie tego terminu. Sprzedający w szczególności zwróci uwagę Kupującego na skutek oświadczenia niezłożonego przy ogłoszeniu zmiany lub uzupełnienia Ogólnych Warunków.
13.5 Niniejsze ogólne warunki obowiązują również na rzecz następców prawnych stron.
14. Klauzula salwatoryjna
Jeżeli poszczególne postanowienia umów lub innych pisemnych porozumień lub niniejszych warunków są nieważne, nie ma to wpływu na ważność pozostałej części umowy, porozumienia lub niniejszych warunków. Nieskuteczne lub nieważne postanowienia zostaną zastąpione postanowieniami, które są najbliższe woli umawiających się stron w skuteczny sposób.